近日，广州市海珠区人民法院对肖某诉广州某产品公司、上海某产品公司特许经营合同纠纷一案作出一审判决，判令解除肖某与广州某产品公司签订的特许加盟合同，广州某产品公司向肖某返还加盟费用2.83万余元，广州某产品公司与上海某产品公司共同向肖某返还保证金4万元及赔偿经济损失9.67万余元。
2021年6月，原告与两被告签订了特许加盟合同，约定“特许经营体系是指广州某产品公司的特许经营体系，其特征包括但不限于企业标识、注册商标、商号、专利、专有技术、产品经营模式。原告为获得广州某产品公司特许品牌授权从事特许经营业务，按合同约定支付品牌管理费”。
原告诉称，签约前两被告向原告承诺经营地址可以办理营业执照，后无法办理包括特许产品的营业执照。双方合同事实上无法履行，应当解除。两被告辩称，原告在未协商一致的情形下，在合同有效期内提前闭店，构成违约，原告作为违约方不具有合同解除权，亦无权要求退还已支付的加盟费和履约保证金或要求被告方承担房屋租金、租金保证金、装修成本及员工工资等经营成本。被告方陈述称加盟店可以销售预包装的肉类。
广州市海珠区人民法院经审理认为，原告已开店营业一段时间，加盟店并非不具备任何经营可能性。但涉案合同载明特许经营产品包括“新鲜肉类产品”，而涉案合同未对何谓“新鲜肉类产品”进行释明，从一般的大众理解角度，涉案加盟店的经营业务应当包含销售“生肉”，原告也一直与被告方商讨如何可以获准销售“生肉”。现涉案加盟店获准经营范围不包括销售“生肉”，双方合同目的不能实现，应认定涉案特许经营合同应予解除。
合同约定原告作为经营证照办理的责任人，对取得“生肉”销售许可负有责任，应认定原告构成违约。原告作为投资人，对合同是否签订、店铺租赁合同是否继续履行、店铺聘请的工人数量及工人工资等均有自主权，原告同时也是加盟店盈利的受益方，加盟店未取得“生肉”销售许可，原告构成违约需承担责任。
同时，被告广州某产品公司作为特许方，对原告的备案信息负有必要的审查、释明义务。原告亦有权获得广州某产品公司的指导，广州某产品公司亦应当妥善履行其提供协助开业咨询及建议的义务。根据涉案聊天记录，被告上海某产品公司派出的人员表示“有猪羊肉IC卡是可以的”，两被告作为关联公司，特许方或管理方的意见对被特许方有一定指导意义，应认定两被告亦构成违约需承担责任。
综合考虑合同条款、相关款项的性质及对应的合同、收款方、两被告之间的关联关系、原告的自主经营权等因素，法院认定被告方向原告支付款项总额为16.51万余元。
该案一审判决作出后，双方均未上诉，一审判决已生效。判决书生效后，被告方表示已向原告支付了全部应付款项。
点评
《特许经营管理办法》第十一条规定特许经营合同应当包括特许经营的内容，但实际经营中当事人对特许品牌的内容约定可能不够明确。在此情形下，应综合考虑合同条款、一般公众认知确定特许品牌内容。涉案合同约定特许经营产品包括“新鲜肉类产品”，但该类产品是否即预包装的猪肉，合同未做明确约定。处理该争议时除考虑双方的意见外，对品牌内容的具体认定还应考虑一般公众的理解。（陈文超）
（编辑：刘珊）
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